Антикоррупционная комплаенс политика

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Коррупция – злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами.

Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица (пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»).

Противодействие коррупции – деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий (пункт 2 статьи 1 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»):
а) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);
б) по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);
в) по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

Организация – юридическое лицо независимо от формы собственности, организационно-правовой формы и отраслевой принадлежности.

Контрагент – любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым организация вступает в договорные отношения, за исключением трудовых отношений.

Взятка – получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.

Коммерческий подкуп – незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением (часть 1 статьи 204 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Конфликт интересов – ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника (представителя организации) влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (трудовых) обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника (представителя организации) и правами и законными интересами организации, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации организации, работником (представителем организации) которой он является.

Личная заинтересованность работника (представителя организации) – заинтересованность работника (представителя организации), связанная с возможностью получения работником (представителем организации) при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц.

Ключевые сотрудники: владелец, директор, член совета директоров, высшее должностное лицо или любой сотрудник, который имеет право принимать или влиять на решения или рекомендации, касающиеся отношений с компанией, ее продукцией и услугами.

Антикоррупционная комплаенс политика представляет собой комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности данной организации. Является неотъемлемой частью корпоративной культуры ведения бизнеса, и включает в себя нормативные, организационные и контрольные мероприятия, обеспечивающие выполнение каждым сотрудником своих должностных обязанностей, включая принятие решений на всех уровнях, в соответствии со стандартами законности (неукоснительное исполнение законов и соответствующих им иных правовых актов всеми лицами), правомерности (правомерное поведение участников общественных отношений) и этичности (осуществление предпринимательской деятельности в соответствии с правилами, принятыми в соответствующей отрасли, и внутрикорпоративными нормами).

Публичная часть антикоррупционнной политики – это декларация об основных принципах нетерпимости к коррупции, демонстрирующая обществу об отказе компании от участия в коррупционных схемах. Может размещаться на сайте компании и цитироваться полностью или частично в печатной продукции и изданиях компании.

Бизнес-процесс — совокупность логически связанных, последовательных и завершенных мероприятий и задач, переходящих от одной организационной единицы к другой, которая преобразует ресурсы организации в создание определенного продукта или услуги для потребителей.

Подпроцесс – логическая часть бизнес-процесса, относящаяся к одной категории организационной единицы, которая в случае необходимости может усекаться или заменяться другим под процессом. Единожды описанная в качестве подпроцесса конкретного бизнес-процесса, она может внедряться и использоваться в других бизнес-процессах.

Деловая операция организации – действие или совокупность действий, ответственных лиц, результатом которой является достижение определенного результата (принятия решения, достижение договоренности и т.п.). Деловая операция состоит из Деловых отношений и Деловых транзакций.

Деловые отношения – это часть деловой операции, представляющие собой действие или совокупность действий, ответственных лиц организации по взаимодействию с внешними организациями, направленная на поддержание, развитие, легальность организации. Результатом деловой операции могут быть достижение договоренностей с другими бизнесами, принятие решений со стороны органов власти. В рамках деловых отношений подразумевается только обмен информацией и копиями документов.

Деловые транзакции – следующие из результата деловых отношений финансовые транзакции, передача материальных ценностей, выдача доверенностей и подписание документов.

Должностные лица – лица, постоянно, временно или по специальному полномочию осуществляющие функции представителя власти либо выполняющие организационно распорядительные, административно-хозяйственные функции в государственных органах, органах местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждениях, государственных корпорациях, а также в Вооруженных Силах Российской Федерации, других войсках и воинских формированиях Российской Федерации. (УК РФ).

Аффилированные лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, обычно вследствие участия в её капитале или членства в руководящих органах. Если в Европе аффилированные компании - это фирмы, зависящие от других, то в российском законодательстве этот термин применяется как к зависимым, так и к преобладающим лицам. Необходимым признаком аффилированного лица является наличие отношений зависимости между юридическим или физическим лицом и аффилированным лицом этого юридического или физического лица. Зависимость может иметь место в следующих случаях: в случае принадлежности юридическому или физическому лицу определенной части уставного капитала юридического лица, обусловливающей участие в органе управления с правом голоса; в случае, когда физическое лицо в силу своей должности (например, генеральный директор), а юридическое лицо в силу своего правового статуса (например, управляющий фондом) имеют право давать обязательные для исполнения обществом указания и (или) имеют возможность иным образом определять его действия; в случае наличия определенных семейных связей между физическими лицами.

Коррупционный риск организации – предполагаемое событие, при наступлении которого возникает необходимость в существенных незапланированных расходах организации, связанных с наступлением ответственности за коррупционные правонарушения в соответствие с законодательством РФ, а также зарубежным законодательством, а также связанных с внесением в Реестры недобросовестных поставщиков.

Стимулирующие платежи – небольшие платежи, выплачиваемые для ускорения или облегчения обычных, предписанных процедур, таких как получение неисключительных лицензий или подключение к телефонной линии. Многие международные компании запрещают стимулирующие платежи в своих комплаенс политиках. Исключение составляют только случаи, касающиеся угрозы жизни и безопасности сотрудника компании.

Репутационный риск – это риск возникновения у организации убытков вследствие неблагоприятного восприятия имиджа клиентами, контрагентами, акционерами (участниками), деловыми партнерами, регулирующими органами и прочими.

Анализ коррупционного риска – изучение условий возникновения коррупционных рисков.

Индикаторы коррупционного риска – показатели деловых операций, наличие или отсутствие которых может привести к коррупционным действиям от имени организации. В международной практике также известны под названием «красные флажки», т.к. красные флажки использовались для обозначения границы опасной зоны. Термин не имеет отношения к красному флагу.

Область коррупционного риска – сфера или направление деятельности организации, где возможно наличие индикаторов коррупционного риска, и в связи с этим, требующие наличия или внедрения стандартных антикоррупционных процедур или специальных антикоррупционных мер.

Оценка коррупционного риска – систематическое определение возможности возникновения риска нарушения антикоррупционного законодательства.

Коррупционные действия – действия лиц, замещающих должности федеральной государственной службы и должности в государственных корпорациях (государственной компании), направленные на незаконное получение денежного вознаграждения, имущества, имущественных прав и иных имущественных благ с использованием должностных полномочий, а равно действия граждан и организаций, направленные на незаконное предоставление указанным должностным лицам или в их интересах, иным лицам денежных средств, имущества, имущественных прав и иных имущественных благ.

Коррупционные риски должностных лиц – условия и обстоятельства, предоставляющие возможность для действий (бездействия) лиц, замещающих должности федеральной государственной службы и должности в государственных корпорациях (государственной компании), с целью незаконного извлечения выгоды при выполнении своих должностных полномочий.

Коррупциогенные факторы – явление или совокупность явлений, объективные и субъективные предпосылки, порождающие коррупционные правонарушения или способствующие их распространению, а также положения нормативных правовых актов
(проектов нормативных правовых актов), устанавливающие для правоприменителя необоснованно широкие пределы усмотрения или возможность необоснованного применения исключений из общих правил, а также положения, содержащие неопределенные, трудновыполнимые и (или) обременительные требования к гражданам и организациям и тем самым создающие условия для проявления коррупции.

Административный ресурс – это система управленческих методов и средств, реализуемых должностными лицами и государственными органами в целях, противоречащих базовым принципам государственной службы.

Административные барьеры – препятствия, возникающие при организации и осуществлении предпринимательской деятельности, создаваемые действиями (бездействиями) публичных должностных лиц, выражающиеся в принятии нормативных и ненормативных правовых актов, противоречащих законодательству Российской Федерации, в злоупотреблении и превышении своих полномочий при осуществлении контроля за деятельностью субъектов предпринимательской деятельности. Примеры: ограничение прав хозяйствующих субъектов через установление требований, не предусмотренных действующим законодательством; установление не предусмотренных законом сборов и дополнительных обязанностей.

Отмывание денег – действия, направленные на сокрытие источника поступления и легализацию денежных средств, полученных незаконным путем.

2. ПУБЛИЧНАЯ ЧАСТЬ Антикоррупцонной комплаенс политики

Принципы взаимоотношений с партнерами по бизнесу

• Все деловые партнеры информируются об антикоррупционной политике и процедурах Компании. Компания включает в Соглашения/Контракты/Договоры с деловыми партнерами антикоррупционную оговорку.
• Аффилированные лица поощряются к внедрению аналогичной антикоррупционной программы.
• Компания не приемлет коммерческий подкуп для установления деловых отношений со своими партнерами.
• При выборе нового делового партнера Компания соглашается на взаимную предварительную проверку, направленную на исключение возможности участия в коррупционных схемах, мошенничестве и отмывании денег, полученных незаконным путем.
• Деловые партнеры мотивируются к соблюдению антикоррупционных стандартов Компании посредством применения коммерческих, правовых и репутационных стимулов и санкций.
• Дочерние компании, над которыми материнская компания осуществляет эффективный контроль, обязаны внедрить аналогичную антикоррупционную программу.
• Компания стремится применять собственные или аналогичные антикоррупционные стандарты в отношении совместного предприятия.

Принципы взаимоотношений с конкурентами

• Компания не приемлет коммерческий подкуп для получения конкурентных преимуществ.
• Компания не приемлет дачу взятки и использование административного ресурса для получения конкурентных преимуществ.
• Компания не приемлет использование инсайдерской информации для получения конкурентных преимуществ.
• Компания предупреждает и пресекает монополистическую деятельность и недобросовестную конкуренцию, разоблачая недобросовестные действия конкурентов.

Принципы взаимоотношений с государственными и муниципальными органами и их представителями

• Бизнес-процессы и деловые отношения Компании осуществляются на основе законодательства Российской Федерации.
• Компания строго запрещает всем своим сотрудникам осуществлять злоупотребление служебным положением, дачу или получение взятки, иное незаконное использование своего должностного положения в целях получения выгоды в виде денег, ценностей и т.п. для себя, организации/индивидуального предпринимателя или для третьих лиц.
• В Компании внедрена четкая, наглядная и доступная политика запрета на любые вознаграждения представителям органов власти за упрощение, ускорение формальных процедур, а также за решение проблем, связанных с прохождением инспекций и проверок.
• Компания устанавливает специальную политику и процедуры по взаимоотношениям с представителями органов власти, включая запреты, ограничения и дозволения, обеспечивающие предупреждение коррупции на конкретном рабочем месте.
• Компания, Правление Компании, руководство Компании и сотрудники Компании не имеют право прямо влиять на принятие решений, касающихся деятельности Компании, представителями органов власти. Участие в принятии решений осуществляется только через работу представителей Компании в комитетах, советах и иных коллегиальных рабочих группах, созданных органами власти и деловыми ассоциациями.

Принципы взаимоотношений с общественными объединениями и организациями

• Компания принимает решение о вступлении в ассоциации и объединения, только на основе Решения и уплачивает членские и вступительные взносы строго на основании Положения о членских взносах ассоциации или объединения.
• Компания информирует ассоциацию или объединение, членом которой она является, об известных ей фактах недобросовестной конкуренции, незаконной деятельности и коррупционных деяний других членов ассоциации или объединения.

Принципы взаимоотношений с наемными работниками

• В Компании действует четкая, ясная и наглядная политика и процедуры, включающая запреты, ограничения, дозволения и санкции, обеспечивающие предупреждение коррупции на конкретном рабочем месте. За реализацию политики отвечает специалист по противодействию коррупции. Знакомство с антикоррупционными мерами осуществляется при приеме на работу и с периодичность не реже одного раза в год.
• Компания поощряет сотрудников к информированию о возможных фактах коррупционного поведения своих сотрудников. Руководство Компании предпринимает усилия, позволяющие избежать преследования информаторов со стороны персонала.
• В Компании внедрена четкая, наглядная и доступная политика по урегулированию конфликта интересов.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Антикоррупционной комплаенс политики

3.1. Личный пример руководства

Личный пример руководства в Антикоррупционной комплаенс политике реализуется через «тон, задаваемый сверху», направленный на создание уверенности сотрудников и деловых партнеров в абсолютной нетерпимости руководства Компании к коррупции:
· Высшее руководство демонстрирует сильную, открыто выраженную и ощутимую поддержку и приверженность политике противодействия коррупции.
· В Публичной части Антикоррупционнонной комплаенс программы высшее руководство выражает абсолютную нетерпимость к коррупции.
· Чтобы подкрепить заявление об абсолютной нетерпимости к коррупции, высшее руководство внедряет программу антикоррупционных этических норм и обеспечения соблюдения антикоррупционных требований.
· Высшее руководство четко распределяет обязанности по обеспечению функционирования Антикоррупционной комплаенс программы и по контролю за ее выполнением.
· Высшее руководство предоставляет ресурсы для внедрения и постоянного совершенствования программы.
· Высшее руководство демонстрирует активную приверженность программе, например, рассказывая на собраниях сотрудников о целесообразности и важности программы.

3.2. Ответственность менеджмента

Соблюдение требований Антикоррупционной комплаенс программы в обязательном порядке обеспечиваться на всех уровнях, во всех функциональных подразделениях и отделах Компании. Компания избегает применения двойных стандартов и двусмысленности в толковании политики и процедур. Правила и принципы одинаковы для директоров, руководителей высшего звена и рядовых сотрудников.

Обязанность по контролю за Антикоррупционной комплаенс программой возлагается на сотрудника Компании, назначенного на основании приказа руководителя Компании.

Обязанность по внедрению и осуществлению программы возлагается на руководителей высшего звена Компании.

Обязанность по операционному исполнению и мониторингу Антикоррупционной комплаенс программы возложена на сотрудника Компании, назначенного на основании приказа руководителя Компании.

В обязанности Сотрудника, ответственного за Антикоррупционную политику компании, входит постоянный мониторинг следующих элементов:

• Антикоррупционная программа согласуется со всеми положениями применимого законодательства.
• Антикоррупционная программа адаптирована к конкретным требованиям Компании.
• Все сотрудники хорошо информированы о процедурах Антикоррупционной комплаенс программы и осведомлены о своих правах, обязанностях и возможных санкциях.
• Внедрение и совершенствование антикоррупционной политики и процедур основаны на подходе, предусматривающем участие, как сотрудников, так и внешних заинтересованных сторон.
• Соблюдение положений антикоррупционной программы обязательно на всех уровнях, во всех функциональных подразделениях и отделах Компании.
• Информация об антикоррупционной программе и сопроводительных материалах легкодоступна.
• Политика и процедуры антикоррупционной программы просты для понимания (например, не употребляются акронимы и технические термины).
• Антикоррупционная программа применяется в отношении, как сотрудников, так и соответствующих деловых партнеров.
• Антикоррупционная программа постоянно адаптируется к изменяющейся деловой среде с учетом накопленного Компанией опыта.

3.3. Ответственность сотрудников

Личная ответственность сотрудников за выполнение процедур Антикоррупционной комплаенс политики реализуется через положения Трудового договора.

Положения основываются на следующих принципах

• Право на доступ к информации о процедурах Антикоррупционной комплаенс политики.
• Право на прохождение обучения и получения консультаций и разъяснений по вопросам, касающимся процедур Антикоррупционной комплаенс политики.
• Право открыто или анонимно сообщать о подозрениях и фактах нарушений со стороны других сотрудников.
• Обязанность строго выполнять требования и процедуры антикоррупционной комплаенс политики.
• Неотвратимость наказания за нарушения.
• За нарушение процедур и требований Антикоррупционной комплаенс политики предусматриваются санкции в зависимости от масштаба нарушения. Решение о санкциях принимается руководителем Компании на основании Отчета о расследовании, предоставленного Сотрудником, ответственным за антикоррупционную политику Компании.

3.4. Прозрачность, отчетность, аудит

• В Компании прозрачность, отчетность и внутренний контроль распространяются на документацию по финансовым операциям, контракты, в которых фиксируются сведения о деловых отношениях или коммерческой деятельности, а именно:
• Все операции, активы и обязательства точно и объективно отражены в бухгалтерской документации компании с достаточно подробным изложением и с приложением подлинников документов.
• Все операции учитываются только в официальной бухгалтерской документации Компании. Неофициальная отчетность запрещена.
• Операции, активы и обязательства рассматриваются своевременно и в хронологическом порядке.
• Компания обеспечивает сохранность бухгалтерской документации для предотвращения умышленного или неумышленного уничтожения, внесения в нее ненадлежащих или несанкционированных изменений или раскрытия информации.
• Бухгалтерская документация не уничтожается до истечения срока, установленного законодательством РФ.
• Операции имеют истинную и законную цель.